Brexit: Mögliche Folgen für EWIV – kurz vor dem 29.3.2019

Dieser Blog-Beitrag soll eine aktuelle Bestandsaufnahme kurz vor dem 29.3.2019, dem avisierten Brexit-Datum für den britischen Austritt aus der EU, vornehmen. Fest stehen nur folgende Tatsachen:

Bis zum heutigen Datum, dem 3. Februar 2019. ist und bleibt der Brexit der größte politische Unsinn, den sich das Vereinigte Königreich seit 1945 – wenn ein Stichdatum für erneuerte Beziehungen zwischen dem UK und seinen europäischen Partnern gebraucht wird – geleistet hat. Zweite Tatsache: Wegen des permanenten Streits innerhalb der regierenden Tories (Conservative Party), aber auch wegen mangelnder Führungskraft des an Vorgestern orientierten Labour-Führers sowie wegen des Streits innerhalb der Regierung kann bis zum heutigen Tag, wenige Wochen vor dem angesetzten Austrittsdatum, noch niemand definitiv sagen, was für ein Brexit sich zusammenbraut (sogar ein Non-Brexit ist drin, also ein Verbleiben in der EU), und ob er nicht später als am 29.3.2019 effektiv wird (wofür dann allerdings die 27 übrigen EU-Staaten stimmen müssten, wovon derzeit ausgegangen wird).

Im Entwurf für den Austrittsvertrag aus der EU zwischen der EU und dem Vereinigten Königreich ist nicht primär von Gesellschaftsrecht die Rede. Folglich würde in jedem Fall – bei einem Brexit ohne Vertrag (no-deal Brexit) wie auch einem Brexit mit dem Austrittsvertrag aufgrund des vorliegenden Entwurfs – Großbritannien nach dem 29.3.2019 ein Drittland werden (wie die Schweiz, die Mongolei, Malawi usw.). EWIV müssten daher zumindest umgebildet werden per Stichtag 29. März 2019, um nicht die Gefahr einzugehen, aufgelöst zu werden, falls kein anderer internationaler Partner als Großbritannien vorliegt.

Falls das Vereinigte Königreich – wofür im Moment nichts spricht, was aber nicht ausgeschlossen werden kann – eine „Norwegen-plus“-Lösung will, also eine Art Mitgliedschaft im Europäischen Wirtschaftsraum (zusammen mit den jetzigen Mitgliedern Norwegen, Island und Liechtenstein), dann bliebe alles beim alten, weil im EWR Freizügigkeit für EWIV herrscht. Dies kann allerdings nicht bis zum 29.3.2019 geregelt werden und bedürfte einer Verlängerung der Austrittsfrist. Bis heute stemmt sich die Premierministerin jedoch vehement gegen jegliche derartige Verlängerung.

Wenn also eine EWIV in Großbritannien ihren Sitz hat (als European Economic Interest Grouping, EEIG), sollte sie sich spätestens zu diesem Datum ummelden in ein anderes EU-Land. Das ist durchaus möglich, wenn der entsprechende Mitgliederbeschluss (der einstimmig erfolgen muss!) spätestens vor dem  29.3.2019 gefasst wird; danach kann die Sitzverlegung beim Company House beantragt werden. Dies würde dann aber nach einem sogenannten „Verlegungsplan“ erfolgen, was einige Zeit dauert. Ob das britische Company House da mitmacht, kann momentan nicht gesagt werden. Aber währenddessen kann die EWIV schon weiterarbeiten.

Wenn eine EWIV mit Sitz außerhalb Großbritanniens aber neben anderen Mitgliedern außerhalb ihres Sitzstaats auch ein britisches Mitglied hat, ist das nicht weiter schlimm; dann muss nur das britische Mitglied „austreten“ und kann als assoziiertes Mitglied, also quasi wie bisher, weitermachen. Im Innenverhältnis muss sich dabei nichts Wesentliches ändern. Allerdings kann dieses britische assoziierte Mitglied nur „indikativ“ abstimmen, haftet nicht nach außen und steht nicht als Mitglied im Handelsregister. Das dürfte aber keine Probleme ergeben, wenn man bedenkt, dass 99,9% aller Beschlüsse in EWIV einstimmig erfolgen.

Wenn eine EWIV mit Sitz außerhalb Großbritannien nur ein britisches Mitglied neben z. B. nur deutschen Mitgliedern hat, dann ist die Sache anders: Wer das nicht ändert, läuft Gefahr, dass irgendwann einmal die Registerbehörde die Auflösung androht, weil eben für EWIV es erforderlich ist, mindestens zwei Mitglieder in zwei verschiedenen EU-/EWR-Mitgliedstaaten zu haben. Dieses dürfte in Deutschland deshalb relevant sein, weil es viele EWIV gibt, die nur eine britische Limited Company (Ltd.) als EU-ausländisches Mitglied haben.

Achtung: „Schließlich ist unklar, wie sich der Brexit auf die nach englischem Recht gegründeten Gesellschaften, insbesondere die Limited, auswirkt. Nach deutschem Gesellschaftsrecht gelten diese nach dem Brexit nicht mehr als Kapitalgesellschaften, sondern sind nach deutschem Recht einzuordnen und stellen – in Abhängigkeit von der Anzahl der Gesellschafter – ein Einzelunternehmen oder eine OHG dar mit den Folgen, die ein Rechtsformwechsel für die Besteuerung bringen kann, aber vor allem einer fehlenden Haftungsbeschränkung.“, so RA und StB Axel Scholz, FA für Steuerrecht und FA für Handels- und Gesellschaftsrecht in Deubner Steuern & Praxis, 29.1.2019 (Beitrag zu steuerlichen Folgen des Brexit). Abgesehen von einer möglichen Gefahr der Auflösung von Amts wegen können sich also auch negative steuerliche Folgen ergeben, was man vermeiden sollte.

In einem solchen Fall sollte also spätestens am 29.3.2019 ein Mitgliederbeschluss gefasst werden,

  • über den Beitritt eines neuen Mitglieds (aus einem anderen EU-Mitgliedstaat, aber nicht aus UK),
  • über den Austritt des britischen Mitglieds (und dessen assoziierte Mitgliedschaft nach diesem Datum).

Damit sollte man dann spätestens in den Wochen danach zum Notar. Dieser Beschluss dürfte wohl auch ohne Notaranmeldung bzw. Registereintragung gültig sein, allerdings bei persönlicher Haftung des Handelnden; hier ist also wohl die Mitgliederhaftung anzusetzen (analog zur sog. „Vor-EWIV“). Das dürfte allerdings bei den allermeisten EWIV kein Problem darstellen.

Bitte beobachten Sie in den nächsten Wochen genau, wohin sich der Brexit entwickelt. Wir können Ihnen hier keine endgültigen Verhaltensvorschläge geben – das kann ja nicht einmal die britische Regierung noch das dortige Unterhaus. Aber falls …, müssen Sie eben zum 29.3.2019 ein Ersatz-Mitglied aus der EU haben bzw. selbst eine Tochterfirma aufgebaut haben. Diese sollten zu diesem Datum bereits gegründet und eingetragen sein.

Bei individuellen Problemen können Sie mich gerne anrufen: +49  7471  984996-13 (nach 10 Uhr vormittags).

Hans-Jürgen Zahorka

 

 

Willkommen im EWIV/EEIG/GEIE Blog / Welcome on the EWIV/EEIG/GEIE blog

DE / Aufgrund der hohen Nachfrage nach Informationen zur Rechts- und Kooperationsform der Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV), gemäß der EU-Verordnung 2137/85, hat sich das Europäische EWIV-Informationszentrum entschlossen, einen Blog zu diesem Thema einzurichten. Dieses Informationszentrum ist ein lockerer Zusammenschluss von spezialisierten Juristen, Steuerexperten, Betriebswirten, Hochschullehrern, Kammer- und Verbandsmitarbeitern quer durch die Europäische Union, die alle zusammen eine hohe Kompetenz zu dieser Rechtsform einbringen. Das Europäische EWIV-Informationszentrum besteht seit Anfang der 1990er-Jahre und hat seither an der Gründung von weit über 300 EWIV in der EU und dem EWR mitgewirkt. Eine weitaus größere Zahl von EWIV wurde seither beraten und zahlreiche Seminare in vielen Ländern wurden abgehalten. Es wurde gegründet und steht unter der Leitung von Hans-Jürgen Zahorka.

Wir sind wie gewohnt auf den Seiten des EWIV-Informationszentrums erreichbar und freuen uns über Ihre Fragen, Erfahrungen und Diskussionsbeiträge. Diese können Sie uns auch per E-Mail zusenden an ewiv@libertas-institut.com.

Wir veröffentlichen gerne Ihre Beiträge in der eingereichten Originalsprache, auf die wir, sofern möglich, gerne in dieser Sprache antworten. Zweck dieses Blogs ist es,

  • die europäische Kooperation zu fördern, und
  • zur Rechts- und Handlungssicherheit zu dieser Rechtsform – auch steuerrechtlich – beizutragen,
  • Interessenten zu helfen, nicht auf unseriöse Berater hereinzufallen, die leider immer wieder auftreten.

 

EN / Following the intensive demand for information on the legal and cooperation form of a European Economic Interest Grouping (EEIG), after EU Regulation 2137/85, the European EEIG Informaton Centre has come up to open a blog on this subject. The Info Centre is a loose alliance of specialised lawyers, tax experts, economists, university teachers, chamber and association collaborators across the European Union   who all together have a long and intensive experience and competence for this legal subject. The European EEIG Information Centre exists since the beginning of the 1990s and has been involved since then in the set-up of more than 300 EEIG in all possible EU and EEA countries.  An even larger number of EEIG has been consulted since its creation, and sometimes also seminars are held in different European countries. It was initiated by and is under the direction of Hans-Jürgen Zahorka.

We can be reached, moreover, on the pages of the EEIG Information Centre / EWIV-Informationszentrums and look forward to your enquiries, questions. experience and discussion contributions. Everything can be sent also by E-Mail to ewiv@libertas-institut.com.

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